债转股协议书(精选多篇)

第一篇：债转股

丁伟2014308711经济2班

浅议债转股

债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。

作为一项重大经济政策的债转股，其现阶段的主要目的是解决银行不良资产、优化企业资产负债的结构、帮助国有企业解困。其深远的目标应该是借此促进国有企业转换经营机制，建设国家投资的社会主义资本公司。之所以这么说，是因为由各级政府及其部门充当国有股的权益责任人，不利于切断政企间的行政链，不利于企业经营机制的转换。而国有股没有具体的权益责任人，或者没有以严格约束力的方式把国有产权委托给公司法人，则公司资本难以真正表现为资本，利益失衡和行为不当则在所难免。因此，必须在作为最终所有者的国家和作为法人财产实体的企业之间建立起新的关系链，即国有资本权益责任键。一方面保障国有制利益，另一方面为转换企业经营机制和建设国家投资的社会主义资本公司创造重要条件，其意义当然远大于商业性债转股。

债转股”成功所以债转股成功的关键还是要看这类企业能否在短期内扭亏为盈或在短期内经资产管理公司的“包装”给投资者以信心,但是,如果“债转股”没有触及到企业长期亏损的深层次问题,仅一个“转”字了事,对整个国家而言无异于将“左边口袋里的帐单装入右边口袋”,整个经济系统的风险并没有减少,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙。

在我国“债转股”模式现具体表现为国家财政发行国债筹措资本金，成立四家与四大国有商业银行挂勾的金融资产管理公司，金融资产管理公司以按同等账面价值发行财政担保债券方式置换四大国有商业银行对具有发展潜力和发展前景的国有企业的不良债权，从而使四大国有商业银行原来由于政府干预、银行自身问题、企业问题而造成的自身资产不良的状况得以改善。金融资产管理公司获得的对国有企业的债权经财务重组后转化为对国有企业的股权，从而在较大限度下减轻了国有企业的债务负担;同时，通过对股东权利的行使、对公司重大决策的参与，

金融资产管理公司协助国有企业进行管理重组，在原有企业的基础上原企业改造成一新公司或由原企业划分部分资产与该债权组成另一新公司，从而恢复企业活力、增强企业竞争力，使国有企业在减负情况下奋力发展、扭亏转盈，以达到自身在将来一定期限内通过转让、上市、企业回购股权等方式退出国有企业并获取一定收益。债转股是以金融资产管理公司作为主体 ,将国有银行对国有企业的部分贷款转为股权 ,是化解银行不良资产风险和推进国有企业改革与发展的一项重大举措。从债转股本身来说 ,它涉及企业、金融资产管理公司、银行三方面的利益。

一、债转股对国有企业影响

积极影响主要表现在两个方面：

一方面它强化了对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，金融资产管理公司取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障金融资产管理公司权益，并使银行权益得到即时保证(以全额式部分比例形式)。

另一方面它减轻了国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。“债转股”后，企业不用还本付息，负担随之减轻;同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。而且，“债转股”触及企业的产权制度，推行管理重整，废除官僚机制，推动企业尽早建立新的经营机制。

不利影响主要表现为：

通过债转股，企业负债率的降低，并非基于企业资产盈利能力的实际增强，这就给债转股企业提出了一个如何进一步深化改革，提高资产实际盈利能力，摆脱困境，求得良性发展的要求，面临巨大的挑战。

二、债转股对银行影响

积极影响主要表现在：

债转股把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金，增强银行竞争力。另外，通过金融资产管理公司来使企业重组，可以改变单一的国有资本，增加国有资本的活性，同时引进了外部监督机制，有助管理层的发展。

不利影响主要表现在：

如果通过债转股，企业仍不能有效提高资产实际盈利能力，将产生企业大量举债，逃债赖帐等负面影响，金融资产管理公司只能退出。银行的不良资产仍是亟待解决的问题。三、债转股对政府影响

实行“债转股”社会震动小，容易得到各方支持。“债转股”兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。

实行债转股，对企业和银行来说都是一件好事，银企双方可以相互得利。他可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险，又可以支持国有企业脱困，加快改革。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。

目前我国运作的债转股整个操作步骤实际包括两个方面：财务重组和管理重组。财务重组实现债权转股权，改变企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，企业财务状况从报表上看，明显变得优质，但是如果债转股知识重点完成财务重组，其他方面不作相应改变，只能在短时间内奏效，随着时间的推移，必将重新陷入经营困境。所以，在转转股的运作中，管理充足应是一个关键的，核心的步骤，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励机制等各个方面予以更新和改善。督促企业经营管理能力的提升，从源头上遏制不良资产的继续发生。

第二篇：债转股

一、债转股概念

《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

1、债转股属于增资

债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权1 ……此处隐藏3600个字……债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额；

4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；

5、被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过；

6、被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当 经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过；【公司最高 权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。】

7、被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；

8、全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

三、债权转股权协议

1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：①债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表 人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；②债的产生原因、时间；③债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享

有的份额；④ 拟转为出资的债权数额及作价方式；⑤协议生效的期限或条件；⑥争议解决及违约责任。

2、依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。

四、审计和验资

1、被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。

2、以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。

3、以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，并出具验资证明。

4、验资证明应当载明以下内容：①审计机构的名称；②审计基准日；③审计报告的文号；④审计结果；⑤实施债权转股权的基准日期；⑥被投资公司的股东会、股 东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额；⑦被投资公司财务报表的调整情况；⑧以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的 名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。债权人如果同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵 销所承担债务后的余额。外商投资企业的验资询证按照相关规定办理。

五、其他规定

1、以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。

2、公司债权转股权，工商登记时债权转股权部分的出资方式登记为债权。

3、双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同。

4、金融债权不适用于本办法。

【其他规则规定】

一、企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定

1、企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。

2、经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积；

3、经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。

4、改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。

二、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定法释

1、债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

2、债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

3、部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。

【几点思考】

1、公司法并没有对债转股做任何约定，根据发布禁止即为允许的基本原则，那么在工商总局同样没有具体规则出台的情况下，各地地方工商局出台的关于债转股的细则并没有违反上位法，应该是有效的和可以执行的。

2、那么抛开地方政府的规定，有没有部门规章对该问题有约定呢，有网友找出了（财企[2014]313号）和（法释[2014]1号）中的有关规定。前者 是对国有类资产债转股的规定，而后者是对普通企业债转股的认可。其实，对于国有银行以及其他国有资产的债转股并不罕见也普遍得到认可，那么对于民营企业的 债转股问题法释[2014]1号倒是一个不错的依据，同时需要注意的是，证监会对该文一直还是比较重视的。

3、对于债转股除基本规则之外，有如下几个要点需要关注：①只有对本公司的债权才能转为股权，第三方债权不可以；②债转股的定价需要明确，很多情况下企业 可能存在债务重组收益，需要作为非经常性损益且合并交纳所得税；③转为股权的债权需要是真实的和公允的，不能某股东为了出资但没有钱于是就假签了一个购销 合同来确定了债权从而实现转股。④有些企业为了省却债转股的麻烦，而选择过桥资金的方式走一圈，小兵觉得如期承担违规和诚信的风险，倒不如将债转股的问题 解释清楚。

4、目前存在债转股情况的案例有鸿特精密、山东如意、北冰洋、独一味和安纳达，小兵会另外对上述案例多简要分析。

参考资料：

1、北京市工商行政管理局关于印发公司债权转股权登记管理试行办法的通知（京工商发〔2014〕93号）

2、关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知（财企[2014]313号）

3、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释[2014]1号）

4、投行先锋论坛关键字“债转股”和“债权转为股权”的搜索结果。